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如何制定公司章程?

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公司章程对于公司相当于宪法对一个国家,是公司最重要的治理规则,也是公司?#34892;?#36816;行的基础。在股东之间或股东与公司之间的纠纷中,公司章程是最直接、最?#34892;?#30340;判断行为对错的标准。当章程缺乏相对应的规定时,这些纠纷往往充满了不确定性,其结果往往是长时间的、大量的诉讼,给公司经营造成严重的打击,对于?#34892;?#20225;业投资者来说,这种打击常常是致命的。


然而,实践中,大部?#31181;行?#20225;业的投资者却认为章程仅仅是用于工商注册登记的,许多股东甚至直至纠纷发生了都不知道公司章程中规定了一些什么内容。大部分公司的章程是用了工商局提供的范本,内容是简单照搬公司法的规定。在这?#26234;?#20917;下,一旦发生股东及公司之间的争议,章程不能发挥其应有作用,形同废纸。


要解决这个问题,确保公司长期?#34892;?#30340;发展,投资者在制订公司章程时就必须做到以下几个方面:


一、根据公司的特点和需要制订公司章程 

1、章程要根据股东的特点和持股比例而定

制订章程的过程,也是确定股东今后在公司管理决策中的权利、地位的过程。章程条款的合理设置,是股东利益博弈的结果。而这种利益的博弈,与股东的特点和持股比例密不可分。 

比如关于董事的产生,是根据股权比例由股东委派还是通过股东会选举产生,区别就在于股东们是更愿意由内部人员来管理公司还是引入外部人员来管理公司。

2、章程要根据公司的行业特点、运行机制来制定

公司所处的行业不同,决策的产生与执行的要求不同,运行的机制不同,都需要不同的公司章程。在章程的规定适应公司的行业特点、执行机制时,公司股东之间、股东与公司之间的矛盾就会减少,反之,则纠纷不断。 


二、公司章程应细化、明确、具有可操作性

公司法规定了公司章程的必备内容,也就相关内容做出了原则性的规定。很多?#34892;?#20225;业投资者往往认为法律已经规定得很明确了,公司章程照抄就行了。殊不知如此章程就失去了制定的必要性了。实际上,公司章程的作用,就是将这些法律规定的内容细化、使其具有可操作性、符合本公司的实?#26159;?#20917;。 


三、尽可能地将股东关注的内容与约定写入章程

无论是公司设立协议中的约定,还是在公司运行中,股东就公司管理、权利制约、利益分配?#21364;?#25104;的一致,都可以也应该是公司章程的内容。同时,尽可能地预测纠纷产生的可能并建立解决机制,将是章程在公司运行中发挥作用的重点。股东只有将这些内容都规范地写入章程,成为公司运行的规则,才能使得公司股东之间、公司与股东之间建立起良好的关系,也才能使得公司的自治纳入到法律的体系中,得到法律的保护。 

如果说依法治国的前提,是建立起一整套详尽的法?#21830;?#31995;,那么,制定一个详细的、全面的公司章程,将是公司规?#23545;?#20316;的基本前提! 


关键词: 公司章程
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